7.2. ЗАГАЛЬНІ ПЕРЕДУМОВИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ - Фінансування підприємств за рахунок позичкового капіталу позичковий капітал...


^ 7.2. ЗАГАЛЬНІ ПЕРЕДУМОВИ РЕОРГАНІЗАЦІЇ

Необхідною передумовою реорганізації суб'єктів господарювання є відповідне рішення власників (чи інших уповноважених на це органів), яке приймається після детального економіко-правового обґрунтування менеджментом підприємства доцільності такої операції.

Основним документом, який визначає права та обов'язки сторін у ході реорганізації і має забезпечувати оперативне її проведення та безперебійну роботу підприємств, є угода про умови проведення реорганізації (план реорганізації). Цей документ в обов'язковому порядку має регламентувати такі питання:

У результаті реорганізації у підприємств, до яких здійснюється приєднання або від яких відокремлюються певні структурні підрозділи, може виникнути необхідність внесення змін і доповнень до установчих документів, які також підлягають державній реєстрації.

Після прийняття загальними зборами власників підприємств рішення щодо реорганізації про це слід письмово повідомити кожного з кредиторів. У разі злиття, приєднання, виділення, поділу чи перетворення слід дотримуватися законодавчих вимог щодо захисту інтересів кредиторів, зокрема стосовно переведення боргу на правонаступників. Ці вимоги зводяться до такого:

а) перевід боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;

б) новий боржник вправі висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, засновані на відносинах між кредитором і первісним боржником;

в) порука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не виявив згоди відповідати за нового боржника;

г) уступка вимоги і перевід боргу, основані на угоді, укладеній у письмовій формі, повинні бути вчинені в простій письмовій формі.

Реорганізаційний прибуток для власників може виникнути в тому разі, якщо вартість чистих активів, що передаються правонаступнику, перевищує номінальну вартість корпоративних прав, емітованих реорганізованим підприємством.

^ 7.3. УКРУПНЕННЯ ПІДПРИЄМСТВА

7.3.1. Сутність та основні завдання реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємства

До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також придбання підприємства.

Укрупнення підприємств здійснюється за наявності економічної вигоди для всіх учасників реорганізації. До основних мотивів, які можуть спонукати суб'єктів господарювання до реорганізації шляхом укрупнення, можна віднести такі:

1^ . Ефект синергізму. Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток. При реорганізації, спрямованій на використання ефекту синергізму, вартість підприємства після реорганізації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників:

а) економія на витратах, яка проявляється при збільшенні масштабів виробництва;

б) економія фінансових ресурсів;

в) збільшення влади на ринку'.

2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні іншого підприємства.

3. Отримання надійного постачальника факторів виробництва (наприклад, сировини чи комплектуючих).

4. Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збільшення їх кількості.

5. Зменшення кількості конкурентів.

6. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від'ємний об'єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах.

7. Придбання активів за ціною, яка нижча за вартість заміщення, передачі технологічних і управлінських знань і навичок (технологічні трансферти) тощо.

8.Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.

9. Попередження захоплення компанії крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством.

10. ^ Особисті мотиви вищої линки менеджерів, авторитет і престиж яких підвищуються зі збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.

Розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання), вертикальне та діагональне. ^ Горизонтальне укрупнення — це об'єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги. Вертикальне укрупнення — це об'єднання одного підприємства з його постачальником сировини чи споживачем продукції. Діагональне укрупнення — це об'єднання суб'єктів господарювання різних галузей і видів діяльності (здійснюється здебільшого з метою диверсифікації діяльності).

^ 7.3.2. Злиття та приєднання

Згідно з П(С)БО під злиттям слід розуміти об'єднання підприємств (шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціонери) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків і вигод від об'єднання. При цьому жодна із сторін не може бути визначена як покупець.

У традиційному розумінні злиття означає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов'язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні— на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

Реорганізації підприємства шляхом злиття провадиться в кілька етапів:

^ Перший етап реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації.

На другому етапі між власниками (уповноваженими представниками) підприємств, що реорганізуються, укладається угода про умови проведення реорганізації шляхом злиття.

^ Третій етап зводиться до перевірки фінансово-господарської діяльності підприємств аудиторською фірмою (якщо це передбачено законодавством чи реорганізаційною угодою).

^ Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття.

На п'ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється шляхом злиття (у разі, якщо в результаті реорганізації створюється АТ)..

^ Шостий етап. Збори засновників підприємства, яке створюється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи.

На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передатних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

Восьмий етап — виключення підприємств -правопопередників з державного реєстру.

^ 7.3.3. Поглинання (аквізиція)

Аквізиція (від лат. acquisitio — придбавати, досягати) — це скупка корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватися в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов'язань. Покупцем вважають суб'єкта господарювання, до якого переходить контроль над господарською діяльністю іншого підприємства. Підкреслимо, що в результаті класичної операції аквізиції підприємство — об'єкт поглинання зберігає статус юридичної особи, існуючу правову форму організації бізнесу, однак змінюються суб'єкти контролю над ним, тобто власники, які контролюють підприємство .

Вирішальним чинником, який визначає рішення щодо придбання підприємств, є їх вартість. Неправильна оцінка вартості об'єкта поглинання зумовлює помилковість політики аквізицій. Наслідком такої політики є виникнення дефіциту Fгее Саsh-flow та зниження вартості підприємства, яке здійснило придбання.

Придбання відображається в обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів.

Якщо придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних ідентифікованих активів і зобов'язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця у справедливій вартості активів і зобов'язань, які придбані на кожному етапі.


^ 7.4. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВА, СПРЯМОВАНА НА ЙОГО РОЗУКРУПНЕННЯ

Розукрупнення підприємства (поділ, виділення) здійснюється, як правило, в таких випадках:

1. Якщо у підприємства поряд з прибутковими секторами діяльності є значна кількість збиткових виробництв.

2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює

3. При проведенні передприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку.

5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

б) наявності щільного технологічного зв'язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць (якщо частка внутрішнього обороту в загальному обсязі валової продукції підприємства становить менше ЗО %).

Розрізняють дві основні форми розукрупнення — поділ та виділення.

^ Реорганізація шляхом поділу. Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

^ Реорганізація виділенням. Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих доку­ментів згідно з чинним законодавством.

У разі виділення створення нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна.

Як специфічний вид виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов'язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства.

Необхідним елементом розукрупнення є роздільний баланс. ^ Роздільний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками.

^ 7.5. ПЕРЕТВОРЕННЯ ЯК ОСОБЛИВА ФОРМА РЕОРГАНІЗАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВА

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки колишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами перетворення підприємств є:

* товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

* приватне підприємство реорганізується в товариство з обмеженою відповідальністю;

* закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите. Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного засновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його частки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

Розглянемо один з типових видів даної форми реорганізації— перетворення товариства з обмеженою відповідальністю на відкрите акціонерне товариство.

^ Перший етап. Вищий орган товариства з обмеженою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформлюється протоколом.

Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства—товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов'язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення.

^ Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного товариства, на яких приймається рішення про створення АТ та затвердження у новій редакції засновницьких документів.

^ Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєстрації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П'ятий етап. Обмін письмових зобов'язань і тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.


^ 8.ФІНАНСОВІ ІНВЕСТИЦІЇ ПІДПРИЄМСТВ

8.1. СУТНІСТЬ І КЛАСИФІКАЦІЯ ФІНАНСОВИХ ІНВЕСТИЦІЙ ПІДПРИЄМСТВА

Одним з найважливіших завдань фінансових служб на підприємстві є визначення найефективніших напрямів вкладення залученого капіталу.

Залучений капітал може бути інвестований як у необоротні (довгострокові), так і в оборотні (короткострокові) активи.

Приймаючи рішення щодо вкладання коштів у той чи інший об'єкт інвестицій, потенційні інвестори повинні визначитися з такими основними питаннями:

1) цілі інвестування;

2) сума коштів, яку вони можуть інвестувати;

3) строки, на які кошти можуть бути заморожені в інвестиційні вкладення;

4) собівартість окремого об'єкта інвестицій;

5) сума доходів (процентів, дивідендів), на яку вони можуть розраховувати, вклавши кошти в об'єкт інвестицій;

6) можливі вигоди та доходи від альтернативного використання капіталу;

7) ризики, пов'язані з інвестуванням;

8) ліквідність фінансових інвестицій, тобто швидкість і спроможність їх трансформації у грошові кошти.

Інвестиції здебільшого класифікуються за такими ознаками:

• об'єктами вкладення (фінансові та реальні);

• строками інвестування (короткострокові, довгострокові);

• характером участі в інвестиційному процесі (прямі, непрямі).

Під фінансовими інвестиціями розуміються активи, які утримуються підприємством з метою збільшення прибутку (процентів, дивідендів тощо), зростання вартості капіталу або інших вигід для інвестора.

Фінансові вкладення можуть бути довго- і короткострокові. Розрізняють також вкладення у корпоративні права інших під­приємств і вкладення в боргові фінансові інструменти тощо.

До основних цілей здійснення фінансових інвестицій підпри­ємств належать:

• одержання прибутку (як правило, довгострокові фінансові інвестиції);

• поглинання чи здобуття контролю над підприємством-конкурентом, у т. ч. з метою його ліквідації;

• створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів);

• поліпшення фінансово-господарських зв'язків з постачальниками сировини (матеріалів, комплектуючих тощо) та споживачами готової продукції;

• диверсифікація діяльності та одержання доступу до певного сегмента ринку;

• збереження ліквідних резервів (як правило, поточні фінансові інвестиції).

Доходи, отримані підприємством від здійснення фінансових інвестицій, відображаються у звіті про фінансові результати за такими позиціями:

• дохід від участі в капіталі — дохід, отриманий від інвестицій в асоційовані, спільні або дочірні підприємства, облік яких ведеться за методом участі в капіталі;

• інші фінансові доходи — дивіденди, проценти, сума збільшення балансової вартості інвестицій та інші доходи, отримані від фінансових інвестицій (крім доходів, які обліковуються за методом участі в капіталі);

• інші доходи —дохід від реалізації фінансових інвестицій.

Витрати та збитки від фінансових інвестицій у звіті про фінансові результати відображаються за статтями:

• втрати від участі в капіталі — збиток, спричинений інвестиціями в асоційовані, дочірні та/або спільні підприємства (зменшення балансової вартості інвестицій);

• інші витрати — собівартість реалізації фінансових інвестицій; втрати від уцінки інвестицій, сума зменшення балансової вартості інвестицій; втрати від зменшення корисності (вартості) вкладень відображаються з одночасним зменшенням балансової вартості фінансових інвестицій.


^ 8.2. ДОВГОСТРОКОВІ ФІНАНСОВІ ІНВЕСТИЦІЇ

Під довгостроковими фінансовими інвестиціями розуміються фінансові інвестиції на період понад один рік, а також усі інші інвестиції, котрі не можуть бути вільно реалізовані у будь-який момент.

^ Об'єктами довгострокового фінансового інвестування можуть бути:

• цінні папери, які засвідчують право власності (акції);

• цінні папери, що засвідчують відносини позички (облігації, ощадні та інвестиційні сертифікати, векселі);

• облігації державних та місцевих позик;

• вкладення в статутний капітал інших підприємств, створених на території країни та за кордоном.

Довгострокові фінансові інвестиції в балансі підприємства-інвестора відображаються за такими позиціями:

• довгострокові фінансові інвестиції, котрі обліковуються за методом участі в капіталі,

• інші фінансові інвестиції.

До складу довгострокових фінансових інвестицій, що обліковуються за методом участі в капіталі, належать:

• інвестиції в асоційовані підприємства

• вкладення у дочірні підприємства

• вкладення в спільну діяльність

До інших довгострокових фінансових інвестицій належать усі інші фінансові вкладення, які можуть бути об'єктами інвестування: облігації, вкладення в корпоративні права підприємств, які не належать до вище перелічених, тощо.

^ 8.3. ПОТОЧНІ ФІНАНСОВІ ІНВЕСТИЦІЇ

Під поточними фінансовими інвестиціями розуміються фінансові інвестиції на термін, що не перевищує один рік, які можуть бути вільно реалізовані в будь-який момент (крім інвестицій, котрі є еквівалентами грошових коштів).

Поточними фінансовими інвестиціями, крім того, вважаються векселі, якщо вони використовуються як цінний папір. Зокрема, за позицією «поточні фінансові інвестиції» можуть бути відображені векселі, що придбаваються нижче за номінальну вартість з метою зарахування кредиторської заборгованості в сумі номіналу векселя.

Окрім цього, поточними можуть бути й інвестиції в асоційовані, дочірні підприємства та спільну діяльність зі створенням юридичної особи, якщо вони придбані та утримуються виключно для продажу протягом 12 місяців з дати придбання, або відповідні асоційовані чи дочірні підприємства ведуть діяльність в умовах, які обмежують їх здатність передавати кошти інвестору протягом періоду, що перевищує 12 місяців.

На відміну від довгострокових фінансових інвестицій, поточ­не інвестування не потребує наявності відповідних фінансових джерел, зокрема прибутку, інших позицій власного капіталу чи довгострокових позичок. Управління поточними фінансовими вкладеннями слід узгоджувати із політикою оптимізації залишків грошових коштів на банківських рахунках та формування резервів ліквідності.


^ 8.4. ОЦІНКА ДОЦІЛЬНОСТІ ФІНАНСОВИХ ІНВЕСТИЦІЙ

8.4.1. Оцінка доцільності вкладень в інвестиції з фіксованою ставкою дохідності

Метод дисконтування Cash-flow

Метод дисконтування Cash-flow називають також методом розрахунку внутрішньої (потенційної) вартості інвестиції. У разі використання цього методу відповідні інвестиційні рішення приймаються на основі порівняння абсолютних величин: теперішньої вартості вхідних і вихідних грошових потоків, які є наслідком інвестиційних вкладень. Вартість інвес­тиції визначається за таким алгоритмом:

Со = + + +…+ - Ео, (8.1)

де Со — вартість інвестиції; СF — чистий грошовий потік (Cash-flow) від здійснення інвестиції; Ео — собівартість інвестиції; r — коефіцієнт, який характеризує ставку дисконтування (г = p/100%); р — ставка дисконтування (ставка дохідності за найкращою (або середньою) з альтернативних можливостей вкладення коштів на ринку); складається з двох компонентів: фіксованої ставки за безризиковими вкладеннями та середньоринкової премії за ризик; n — період, протягом якого кошти вкладаються у фінансові інвестиції (кількість інтервалів, за які нараховуються доходи).

Якщо керуватися критерієм прибутковості, рішення щодо інвестиційних вкладень може бути прийняте, якщо вартість інвестиції є не менше нуля (Со > 0). У такому разі рентабельність фінансових інвестицій дорівнюватиме або перевищуватиме ставку рентабельності за альтернативними вкладеннями на ринку. У разі наявності багатьох альтернативних вкладень перевага віддається тому фінансовому інструменту, вартість якого є найвищою.


2267265782291145.html
2267412017761557.html
2267497658282216.html
2267532226112122.html
2267583782053940.html